公司管治指引
目的
Synaptics Incorporated(下称“公司”)董事会(下称“董事会”)已通过本公司治理指南(下称“指南”)，以协助和指导董事会履行其职责。本指南应根据适用法律法规、纳斯达克股票市场以及公司注册证书和章程(不时修订)所施加的任何要求进行解释。董事会可不时检讨及修订本指引。
本指南无意修改、取消或以任何其他方式限制董事根据适用法律、公司注册证书或章程或与董事签订的赔偿协议享有的赔偿、免责和类似权利。
导演选择
董事遴选标准
董事会应不时考虑并批准其在评估和选择潜在董事候选人时考虑的标准。董事会有权随时修改其认为必要或适当的标准。董事会已授权董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)负责每年评估新董事所需的必要技能和特征，以及董事会的整体构成。在评估董事候选人(包括有资格连任的董事)时，N&CG委员会将考虑以下因素:
- 候选人在各自领域的背景和成就;
- 个人素质和特点、成就和在商界的声誉;
- 了解董事的受托责任;
- 承诺为公司事务投入足够的时间和可用性，特别是考虑到该被提名人可能在多个董事会任职;
- 在公司开展业务所在的社区、公司业务所在行业或与公司业务相关的其他行业的知识和联系;
- 具备董事会认为合适的各个领域的知识和专长，例如工程、市场营销、生产、分销、技术、会计、财务和法律;
- 候选人的技能、经验和个性与其他董事的技能、经验和个性是否相符，以维持一个有效、合议和反应迅速的董事会;
- 如果候选人在其他董事会任职或曾在其他董事会任职，候选人应具有在董事会会议上积极贡献的证明历史;
- 候选人的背景是否有助于构成代表背景和经验多样性的董事会成员，包括适用法律或纳斯达克股票市场规则可能要求的性别多样性和代表性不足群体;
- 服务年限;
- 独立性和利益冲突;和
- N&CG委员会认为适当的任何其他因素。
N&CG委员会不需要为任何一个因素分配任何特定的权重或优先级。
董事遴选程序
董事会已授权管理及团队管理委员会负责甄选合适的董事候选人(包括填补任何空缺或可能出现的新设董事职位的候选人)，并根据本指引的政策及原则评估其资格。N&CG委员会将推荐潜在的董事候选人供董事会考虑，并与董事会一起审查潜在候选人的资格。董事会应保留最终权力提名候选人供股东选举为董事，或填补可能出现的任何空缺或新设立的董事职位。董事会规模
董事会和N&CG委员会将不时评估董事会的规模和组成。审计委员会将考虑增加审计委员会的成员人数，以适应有一名出色的候选人或满足其他需要。位置变更
所有董事在被选为董事会成员时所担任的职位、董事或其他服务职位或责任级别发生变动时，均有义务立即通知董事会主席和N&CG委员会主席。鉴于上述变动，董事会和N&CG委员会将考虑这些董事是否应继续在董事会任职。董事会并不一定认为，在任何情况下，从董事会退休或改变其加入董事会时所担任的职位的董事都应离开董事会，但董事会必须有机会通过N&CG委员会审查在这种情况下董事会成员的持续适当性。在其他局提供服务
所有董事均有义务在接受另一实体的董事会邀请前通知董事会主席和N&CG委员会主席，以便充分评估潜在的冲突或其他影响董事履行其职责能力的因素。任何董事不得担任(i)五个以上公众公司的董事会成员;或(ii)如果董事是上市公司的首席执行官和董事会成员，则董事是两家以上上市公司的董事会成员，除非董事会根据个别事实认定该等其他职务不会干扰其在董事会的职务。每位董事应确保其他现有的和计划中的未来承诺不会实质性地干扰董事在董事会的服务，并且董事在其他董事会的服务必须符合公司的行为准则。这包括遵守反托拉斯法对联锁董事会的禁令，该禁令禁止个人同时担任董事会成员或公司与公司竞争对手的高级管理人员。公司将进行定期审查，以确保遵守上述规定。
任期及年龄限制
联委会认为不应规定任期限制或强制退休年龄。虽然任期限制和年龄限制有助于确保董事会获得新鲜的想法和观点，但这两种限制都有不利之处，即失去了董事的贡献，这些董事在一段时间内能够发展对公司及其运营的洞察力，从而为整个董事会提供越来越多的贡献。作为这些限制的替代方案，N&CG委员会将至少每三年审查每位董事在董事会的续任情况。这将使每位董事都有机会确认其继续担任董事会成员的意愿，董事会将通过N&CG委员会考虑该董事继续任职的适当性。董事的职责
责任
董事的基本责任是运用他们的商业判断，以他们合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。在履行这一义务时，董事有权信赖公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。董事会已授权公司管理人员管理公司日常事务的权力和责任。董事会具有监督作用，不应执行或重复公司首席执行官或高级管理层的任务。董事会认为管理层是公司的代言人。个别董事会成员可不时与与公司有关的各种选民会面或以其他方式进行沟通。但是，预期联委会成员将在管理层知情的情况下这样做，并且在没有特殊情况或委员会章程所设想的情况下，只应管理层的要求才这样做。
时间的承诺
董事会的每一位成员都应作出合理的努力，出席定期召开的董事会会议，并参加电话会议或董事会的其他特别会议。如果一名董事未出席至少75%的定期或特别会议(连同该董事担任的委员会会议)，公司将被要求在其年度股东大会的委托书中披露这一事实。此外，出席和参与会议是董事职责的重要组成部分，因此，N&CG委员会和董事会在评估董事候选人提名为董事时将考虑出席率。公司还鼓励所有董事参加年度股东大会。董事会领导
董事会主席应主持董事会会议，董事会各委员会的主席应主持各自委员会的会议。董事会没有关于主席和首席执行官职位分离的政策。董事会认为，该问题是继任计划过程的一部分，董事会在选举首席执行官时做出决定符合公司的最佳利益。导演取向
公司将为每位新董事进行入职培训。培训旨在使新董事熟悉公司的业务和战略计划、主要政策和做法、主要官员和管理结构、审计和合规流程、重大财务、会计和风险问题以及行为准则。N&CG委员会将监督定期就有助于董事履行职责的主题向其提供材料或召开简报会的过程。自我评估
董事会及其各委员会将进行年度自我评估，以确定董事会及其各委员会是否有效运作。这些评估将考虑董事会或各委员会作为一个整体的表现，并将重点放在董事会对公司的贡献以及董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。N&CG委员会将监督自我评估过程。董事会会议
板的节奏和材料
公司董事会主席和首席执行官应与董事会委员会主席合作，在每个财政年度开始时制定董事会和董事会委员会日程。节拍将分发给所有董事。任何董事均可建议将项目列入会议议程，并可在任何董事会会议上提出未列入该次会议议程的议题。董事会将在每年至少一次的董事会会议上审查公司的长期战略计划和公司未来将面临的主要问题。高级管理层负责在董事会或委员会会议上向董事分发对董事会了解业务很重要的信息和数据。在合理可行的情况下，董事应在会议前审阅这些材料。行政会议
独立董事将定期召开执行会议，管理层不参加，并且每年至少举行两次只有独立董事出席的执行会议。如果董事会主席是独立董事，那么主席将主持这些会议。如果主席不具备上述资格，则独立董事将选择一名董事主持这些会议。主持这些执行会议的董事将在公司的年度委托书中披露。谘询及顾问
在履行其职责时，董事会和董事会各委员会有权依靠其从管理层以及董事会或任何此类委员会可能咨询的专家、顾问和专业人士那里获得的建议和信息。董事会及各董事会委员会应有权要求公司的任何管理人员或雇员、公司的外部法律顾问、公司的独立审计师或公司聘请的任何其他专业人员向公司提供建议，出席董事会或该等委员会的会议，或与董事会的任何成员或顾问会面。董事会及其各委员会也有权聘请法律、会计或其他顾问为其提供与其履行职责有关的建议和信息。公司应根据董事会或其相关委员会的决定，提供适当的资金，用于向任何此类法律、会计或其他顾问支付合理的薪酬。董事会委员会
董事会打算在任何时候设立审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会的成员仅限于符合纳斯达克股票市场规则和其他适用法律法规独立性要求的独立董事。董事会可在必要或适当时不时设立其他委员会，其成员资格要求由董事会决定，并可根据适用法律的要求。董事会视情况保留成立新委员会或解散现有委员会的自由裁量权。
每个委员会都有自己的正式书面章程，其中规定了委员会的宗旨、目标和职责，以及委员会成员的资格、委员会成员的任命和罢免程序、委员会的结构和运作，以及委员会向董事会报告的情况。每个委员会章程还将规定委员会每年评估自己的表现。每个委员会的主席在与委员会成员协商后，将根据委员会章程中规定的任何要求确定委员会会议的频率和时间。
理事会可考虑定期轮换委员会成员，但理事会不认为委员会轮换应作为一项政策加以规定。
董事薪酬
薪酬委员会应定期审查董事薪酬的形式和数额，并根据董事会章程规定的政策和原则向董事会提出建议。董事会保留决定董事薪酬形式和金额的最终权力。薪酬委员会将认为，如果董事薪酬和额外待遇超过惯例水平，如果公司向董事所关联的组织作出实质性慈善捐款，或者公司与董事或其关联的组织签订咨询合同(或向其提供其他间接形式的薪酬)，则董事的独立性可能会受到损害。
公司高管或任何其他员工均不得因担任董事而获得额外报酬。
新思国际注册
公司管治指引
第一版，日期是2022年1月25日
由Synaptics公司法律团队管理
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